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济南钢铁:济南钢铁、莱钢股份换股吸收合并,发行股份购买资产方案点评

发布时间:2011-04-14    研究机构:平安证券

本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁及莱钢股份而言均构成关联交易。在济南钢铁、莱钢股份股东大会审议相关议案时,关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。

为充分保护济南钢铁股东的利益,吸并双方一致同意赋予济南钢铁除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以收购请求权,行使收购请求权的济南钢铁股东,可就其有效申报的每一股济南钢铁股份,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价,即每股3.44元。为充分保护莱钢股份股东的利益,吸并双方一致同意赋予莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以现金选择权,行使现金选择权的莱钢股份股东,可就其有效申报的每一股莱钢股份的股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价,即每股7.18元。

此项资产重组的上一次方案曾在2010年12月提交双方股东大会审议。当时未在莱钢的股东大会上通过。本次方案与上一版的主要区别在于换股价格和现金选择权的价格更低了(图表1)。同时行业背景也发生了变化。由于预期钢铁行业的供需发生改善,公司停牌(2月17日)至今钢铁板块上涨了13.4%。同时济南钢铁和莱钢股份的吨钢估值都处于行业最低的水平。4月13日公司复牌后,济钢和莱钢都存在明确的补涨需求。这将减少股东申报现金选择权的动机,有利于新方案在双方股东大会上的通过。

本次交易行为尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于取得济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次换股吸收合并,济南钢铁股东大会批准向济钢集团及莱钢集团发行股份购买资产,国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准,中国证监会核准本次重大资产重组方案,中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等。因此存在不确定性。

由于预期行业供需改善,吨钢盈利能力将有所提升。将2011~2012年的EPS由0.11、0.19元,上调至0.16和0.25元(图表2)。相对停牌前3.59元的收盘价,PE分别为22.4和14.4。由“中性”上调至“推荐”评级。

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